第一次沒過會，第二次券商疑似棄“保”，在長達6年的新股發行之路中，深圳時代裝飾股份有限公司(下稱“時代裝飾”)的第三次首發終于過會。本網記者注意到，時代裝飾報告期內存在超億元巨額票據融資及轉貸的財務違規，以及雖然公司已經過會，但公司實控人仍面臨著“對賭失敗及巨額現金補償”的問題。
兩家券商5次提及“內控問題”，其中一家放棄輔導
時代裝飾屬于建筑裝飾行業，主要提供住宅精裝修、公共建筑裝修、幕墻和景觀工程等裝飾裝修服務。
2016年至2022年期間，時代裝飾共遞交了3次招股書，前后換了新時代證券、開源證券、中信建投、招商證券4家保薦券商。
2018年1月，處于房地產巔峰時期的時代裝飾新股發行首次上市申請被否，彼時公司資產負債率高、主要客戶集中、應收賬款較高周轉率下降等成為發審對的問詢重點，并最終致使公司上市計劃失敗。
中信建投在2018年12月至2019年10月期間，為時代裝飾進行了3個階段的上市輔導，后于2020年1月與公司終止了上市輔導協議。隨后，時代證券的保薦券商換為現保薦人招商證券，后者于2020年2月開始繼續對公司進行上市輔導，至2020年11月期間對公司進行了3個階段的上市輔導。
本網記者注意到，在中信建投前后對時代裝飾出具的3份上市輔導協議中，曾3次提及公司治理結構及內部控制制度的規范存在問題。且該問題在中信建投對公司的二、三次輔導階段中始終存在。此后，在招商證券對時代裝飾進行的3次上市輔導及3份輔導報告中，公司“治理結構和內部控制體系”的問題再次被兩次提及，且直至輔導結束，該問題被指仍需“進一步完善管理”。
值得注意的是，在招商證券對時代裝飾的最后一期輔導報告，即第三次輔導報告中仍表示，公司“治理結構及內部控制”存在的一些“行業特殊性、普遍性問題仍需進一步完善管理”。
時代裝飾究竟存在什么問題，能讓公司被兩家持續輔導的券商始終認為存在問題，甚至讓其中一家券商終止輔導呢？
轉貸還是“騙貸”？1.21億元違規貸款如何定性？
招股書顯示，2018年至2020年期間，時代裝飾營收分別為31.61億元、33.95億元、37.11億元；歸母凈利潤分別為1.11億元、1.27億元、1.09億元。
2018年時，時代裝飾帶著3.87億元募資闖關發審委失敗；2022年，公司的募資翻了一倍變成10.13億元。4.5億元用于補充流動資金，可以窺見公司對資金的渴求。
融資環境惡化是整個地產行業都在面臨的問題，而時代裝飾面對這個問題的方式明顯過于激進。值得注意的是，時代裝飾在報告期內存在大額違規票據融資及轉貸情形。其中，違規票據融資共6筆，發生額合計5,000萬元；轉貸涉及8筆貸款，發生金額合計1.21億元。
其中，在時代裝飾的違規票據融資情形中，招商銀行深圳南油支行合計給公司開具銀行承兌匯票2000萬元，工商銀行深圳太古城支行開具3000萬元。
在時代裝飾違規轉貸情形中，招商銀行深圳南油支行合計為公司發放3100萬元貸款，工商銀行深圳太古城支行合計為公司發放6000萬元貸款。此外還有平安銀行深圳車公廟支行及興業銀行軟件園支行分別為公司發放2000萬元貸款、1000萬元貸款。
關于公司轉貸性質、是否違法違規及對公司有何影響，有相關銀行從業人員表示，“公司的轉貸或存在虛構貿易關系、虛開發票”等的“騙貸”情形，以及上述情形已經違反銀保監會對流動資金貸款的管理辦法，或對公司后續征信及貸款存在不良影響。
此外，值得注意的是，時代裝飾發生違規票據融資及轉貸的銀行主要為招商銀行深圳南油支行及工商銀行深圳太古城支行。且公司的違規票據融資及轉貸情形集中發生于2018年。
時代裝飾曾在2015年掛牌新三板，在2016年開始遞交A股IPO申報稿。也就說，截至2018年，時代裝飾實際上早應建立起合規、完善的財務內控制度的時候，但公司依然發生了頻繁、大額的財務違規情形。
對賭在前，被“逼”上市？
值得注意的是，時代裝飾在新三板掛牌時，還推出過三次定增，但均未完成定額募資計劃。
后來，為解決公司前次上市面臨的諸多財務經營問題，時代裝飾在第一次上市被否后，在2018年引入了前海基金、亞商諾輝、惠友創嘉、亞商粵科等機構股東，以16.67%的股權換取了2.2億元融資。
為了實現快速融資，時代裝飾實控人曲毅、李越還與上述投資人簽署對賭協議，約定業績承諾、資本化退出、現金補償、股權回購等特殊權利條款。而這，似乎又成了公司IPO路上新的“攔路虎”。
時代裝飾在此次招股書中披露，上述協議簽署后，時代裝飾并未實現2018年、2019年的業績承諾，未能在約定的2019年12月31日前遞交A股上市申請材料，也未能為投資人提供其他方式退出。此外，上述投資人成為時代裝飾的股東后，公司共發生了7次股份轉讓，均未取得投資人的書面同意。
2020年12月，前述投資人與時代裝飾及曲毅、李越簽署補充協議，就對賭條款及特殊權利條款進行了“終止+恢復”的方式清理。
其中，“終止”為且自協議簽署之日起，《增資合同書之補充協議》約定的“業績承諾及補償”條款終止。“恢復”為如若時代裝飾IPO未獲得證券監管機構核準/注冊，公司“股權回購及特殊權利條款的終止和豁免”將恢復為“原有效力或狀態”。也就是說，一旦時代裝飾IPO失敗，公司仍然面臨著對賭協議風險。
而關于時代裝飾未實現2018年、2019年的業績承諾觸發現金補償義務，由公司實控人曲毅、李越向前海基金、惠友創嘉、亞商諾輝、亞商粵科支付合計530.75萬元的業績補償款，分四期支付。
值得注意的是，關于對賭協議觸發的，需時代裝飾實控人曲毅、李越進行現金補償的530萬元，分為四期支付，且分期時間主要以公司上市時點為主，分別為公司上市后一個月、上市后半年內及上市后一年內。雖然公司實控人一再強調，對賭協議的補償現金不會從售賣公司股權中獲取，但兩人分期支付的時點卻并沒有和公司上市的時間點分開。
近年來，國家層面對房地產的調控政策不斷升級，市場迎來史無前例的整治，上下游相關企業都或將面臨大洗牌。可以預見，雖然時代裝飾的IPO之路已經見到曙光，但隨著國家對涉房融資政策的嚴格落實，公司所在行業的全市場都將面臨萎縮帶來的陣痛。
