昨日晚間，萊寶高科(002106)(002106)公布年報，并提示獨立董事蔣大興不能保證年報真實性，這位頗有個性的獨董要求公司聘請或者自己聘請會計師審計年報，未獲批準要求辭職。
先看看萊寶高科昨日晚間公布的年報，業績還不錯，有所增長，現金流也不錯。2021年營業收入76.82億元，同比增長13.79%;凈利潤4.91億元，同比增長12.10%，經營活動產生的現金流量凈額為6.39億元。
如果沒有獨立董事發表的異議，這算是一個非常正常的年度報告。
北大法學教授獨董不保證年報真實性
年報中，萊寶高科提示，獨立董事蔣大興無法保證公司2021年年度報告內容真實、準確、完整，無法保證或者持異議的具體內容是公司年報中的營業收入、應收賬款、存貨盤點、利潤等等財務數據，請投資者特別關注。
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原來，蔣大興稱，在審計溝通過程中，早期審計機構對本人的關注函僅給予程序性回復，使本人對關注的相關財務數據產生合理懷疑。其后，在本人提議聘請新會計機構審閱財報以及將對擬續聘該審計機構的議案投反對票時，才給予具體回復。由此，使本人對萊寶高科2021年度財報數據的真實性、準確性、完整性產生合理懷疑。
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年報還披露了4位獨立董事在履職期間的重點關注，蔣大興關注的是積極關注市場需求，完成增發募資項目實施。萊寶高科表示已適時調整了募資項目。
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萊寶高科詳解雙方來往
在同日發布的另一則公告中，萊寶高科詳細披露了蔣大興對年報爭議的由頭和來回經歷。
原來早在1月24日，注冊會計師收到蔣大興發送函件，內容是關于2022年1月14日與公司全體獨立董事及董事會審計委員會全體委員第一次溝通的回復，并提請天健會計師事務所在審計工作中對公司營業收入確認的準確性、真實性與合理性等事項予以特別關注。
萊寶高科稱，關于獨立董事蔣大興的特別關注事項，注冊會計師分別通過1月25日現場結合視頻溝通會議、2022年 2月13日郵件回復、2月22日郵件溝通、3月20日郵件進行了及時的、相應的回復。
雙方的分歧可能就在此產生，蔣大興強調，回復是程序性的。3月16日上午，獨立董事蔣大興向公司董事會秘書提出：鑒于最近法院和證監會獨董責任的嚴格追究，擬請求公司出資聘請注冊會計師協助本人審閱會計年報和半年報的初步建議。沒有獲得通過，又想自掏腰包聘請，又因為涉及保密信息外泄沒有獲準。
同時，他對審計委員會負責人，同時也是獨董的熊教授(會計系教授)尋求關于年報真實性的判斷，詢問其是如何確保、通過何種調查方式確保公司年報之真實性，熊教授表示其本人相信公司財報是真實的，并認為獨立董事不會存在任何風險。但其所采取的調查措施(例如，實地考察以及看現金流與營業收入的匹配關系)無法讓其確信判斷的準確性。因為每次獨立董事的實地考察時間相當有限，而且，現金流與營收的匹配關系可以造假。
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3月20日上午，獨立董事蔣大興以郵件方式向公司全體董事、監事和高級管理人員發送了《辭職報告》，提出辭職，即時生效，但因為辭職后法定獨董人數占比過低，所以沒能通過。
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萊寶高科證券部工作人員表示，一個董事有異議，不影響公司公告獲得通過，根據規則要求，獨立董事要聘請會計師審計，需要全體獨立董事統一意見，然后再通過董事會審計委員會同意，再上董事會表決。
這個流程決定了獨立董事最終聘請會計師審計的概率非常低，董事會一般都是目前大股東的工作人員。萊寶高科證券部工作人員表示，獨立董事的權力不能無限放大，否則工作流程很容易無法開展。
蔣大興2016年5月獲聘擔任萊寶高科獨董，他1971年出生，2008年之前在南京大學法學院工作，歷任助教、講師、副教授、教授、副院長。2008年3月至2014年1月，任北京大學法學院研究員;2014年2月至今任北京大學法學院教授、博士生導師、北京大學中國企業法律風險管理研究中心主任。兼任中國證券法學研究會副會長、中國商法學研究會常務理事、北京仲裁委員會仲裁員、北京一輕控股有限公司外部董事。在多個上市公司擔任獨立董事，萊寶高科本屆任職結束期為今年4月18日。
從履歷上可以看出，蔣大興為法學專家，對證券法有涉足，此前發表過多篇以上市公司為解析對象的法學案例。
就此事，蔣大興回復目前不接受記者采訪，信息披露事項以法定渠道披露信息為準。
