近日，ST光一公告收到江蘇證監局的《行政處罰事先告知書》，時任財務總監被罰120萬元，時任董秘被罰60萬元，值得警醒的是，單單作為簽字的獨董和監事也全被給予了50萬元的行政處罰。
據《事先告知書》，公司存在的違規主要如下：
1、光一科技未按照規定及時披露重大訴訟事項。
2017年11月15日，光一科技控股子公司光一貴仁、光一科技控股股東光一投資與東證融匯簽署合伙協議，三方約定共同出資成立南京捷尼瑞科技產業投資合伙企業(有限合伙)。光一貴仁作為普通合伙人出資300萬元，光一投資作為劣后級有限合伙人出資9500萬元，東證融匯作為優先級有限合伙人出資2.25億元。東證融匯享有對合伙企業可分配現金財產的優先收回全部實繳出資額和就其實繳出資額按照7%(單利)的年化收益率實現優先回報的權力。
同日，光一投資與東證融匯簽署回購協議，約定光一投資作為回購方應按照主合同及回購協議的約定向東證融匯回購全部優先級財產份額或實施差額補足義務，上市公司也為回購進行了擔保。
因光一投資到期未履行回購義務，東證融匯于2020年1月15日向蘇州中院提起訴訟，要求光一科技、龍昌明等光一投資應支付的財產份額回購款2.13 億元、違約 549.66 萬元和延期支付本金產生利息及訴訟律師費用承擔連帶清償責任。2020年2月19日，龍昌明代表光一投資和光一科技出席蘇州中院組織的調解，并與東證融匯等就調解方案達成一致意見。同日，蘇州中院出具民事調解書。
上述訴訟構成重大訴訟，光一科技最遲應不晚于2020年2月21日對上述涉訴事項進行信息披露，但光一科技直到2020年4月8日才對上述重大訴訟事項進行披露。
時任董事長龍昌明，直接參與涉案訴訟并知悉相關情況，是該事項直接負責的主管人員。
2、光一科技未按照規定及時披露2020年3月1日后發生的關聯方非經營性資金占用。
光一投資自光一科技上市以來一直為其控股股東，龍昌明自光一科技上市以來一直為其實際控制人，自光一科技上市以來至2021年6月16日一直擔任光一科技董事長。
在龍昌明的組織、指使下，2020年度光一科技以工程項目投標保證金、設備采購預付款、預付工程物料采購款及往來款的名義通過中間方將資金劃轉至光一投資、龍昌明及其債權人等銀行賬戶，總計3.39億元，其中2020年3月1日以后發生2.76億元。
上述資金劃撥構成非經營性占用，屬于關聯交易。光一科技未及時披露 2020年3月1日后發生的關聯方非經營性資金占用，龍昌明作為時任董事長，是該事項直接負責的主管人員;佟巖作為財務總監、許晶作為時任分管電力業務板塊的副總裁，是該事項的其他直接責任人員。龍昌明作為光一科技的實際控制人，組織、指使從事上述違法行為，構成《證券法》第一百九十七條第一款所述的違法行為。
3、光一科技2020年半年度報告存在重大遺漏。
光一投資、龍昌明2020年上半年占用光一科技資金2.89億元，光一科技未按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號一半年度報告的內容與格式(2017年修訂)》第三十八條第四項的規定在2020年半年度報告中予以披露，違反了《證券法》第七十八條第二款、第七十九條的規定，構成了《證券法》第一百九十七條第二款所述違法情形。
對于第三項違規，龍昌明作為時任董事長、佟巖作為財務總監、戴曉東作為董事會秘書，是該事項直接負責的主管人員;董事任昌兆、時任獨立董事劉向明、周衛東、周友梅、監事朱云飛和錢衛民、時任監事葛茲俊、副總裁王昊、時任副總裁許晶在公司2020年5月19日已經公告光一投資存在占用資金的情況下，仍在公司2020年半年度報告中簽字，未能勤勉盡責，是其他直接責任人員。
從罰金上看，簽字的獨董和監事以及副總裁都被給予了50萬元的行政處罰，而最讓人意外的是監管對于這些人的責任認定，公司此前2020年5月19日在回復交易所問詢函時已經公告了控股股東光一投資存在非經營性資金占用，這些董監高估計以為公司既然已經公告了，所以在之后2020年8月披露的2020年半年報的表決簽字上就沒有提出異議，殊不知，公司編制的2020年半年報未按照相關格式進行披露，存在重大遺漏，這樣也會被認為未勤勉盡責，一下子就是50萬元的行政處罰。
對于董監高們因為這個簽字被罰，其實就小編目前看來，也是覺得可以討論一下，畢竟編制定期報告是上市公司證券部和財務部為主，很多獨董、監事、副總裁基本上不知道原來半年報內容格式中還有如此規定，當然，目前該處罰還處于《告知書》階段，相關人員可以進行聽證申辯，監管最終作出《決定書》。
如果最終《行政處罰決定書》和《告知書》沒有變化，那么我們董監高們就也要加強法規的學習了，不然證券部遺漏披露，“盲目”簽字的諸位是要跟著一起被罰的。
